值得讨论！个人股东先平价转让股权再未分配利润转增资本

原创 姜新录  陇上税语  2022-08-25 07:58 发表于甘肃

值得讨论！个人股东先平价转让股权再未分配利润转增资本

2022年8月24日晚间，北京市中伦律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司（唯万密封，301161.SZ）首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书披露：

2004 年 1 月 12 日，董静等三人决定共同出资100万元设立上海万友动力科技有限公司。

2010年2月万友动力以现金增资2,000万元取得郑州煤机长壁机械有限公司（郑煤机长壁）40%的股权，主要目的是取得投资收益。

2017年9月万友动力拟进行注销，故董静等三人于2020年7月按万友动力原持股比例共同出资设立上海致创，并将其所持万友动力全部股权平价转让给上海致创，转让完成后上海致创持有万友动力 100%股权。上海致创系专为承接万友动力所投郑煤机长壁股权而设立，无其他实质性业务。律师认为，上海致创设立时与万友动力此次股权转让前的股权结构相同，平价转让具有合理性。截至本补充法律意见书出具之日，上海致创的主要资产即为郑煤机长壁 40%的股权。

同日，万友动力股东会作出决议，同意上述股权转让事宜，并决定将万友动力未分配利润 1,900 万元转增注册资本，万友动力注册资本变更为 2,000 万元；并签署修订后的公司章程。资料称，上述股权转让及增资系为进行特殊性税务处理。

2020 年 10 月 27 日，万友动力股东作出决定，同意万友动力解散并办理注销登记手续。

2020 年 10 月 30 日，国家税务总局上海市崇明区税务局出具《清税证明》（沪税崇十八税企清〔2020〕26217 号），证明万友动力所有税务事项均已结清，核准万友动力税务注销登记。

笔者认为，实务中，以下几个问题值得讨论：

1.自然人将持有的股权平价转让给其成立的公司是否符合税法规定？

2.自然人在将转让股权给公司后，标的企业即进行未分配利润转增资本是否存在规避个税嫌疑？

3.公司注销时，其将持有的股权转让给股东持有，该如何进行税务处理？