发行人：股改时留存收益计入资本公积，但股本未变，不涉税

陇上税语  2022-08-04 07:58 发表于甘肃 姜新录整理

浙江硕华生命科学研究股份有限公司在首发上市相关资料中披露，发行人在整体变更过程中将原硕华有限的未分配利润、盈余公积计入硕华生命的资本公积，整体变更后的公司注册资本（股本）未发生变化，自然人发起人在发行人整体变更过程中无需缴纳个人所得税。

2015年 12 月 18 日，硕华有限召开股东会并作出决议，同意对硕华有限进行整体改制，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，改制基准日为 2015 年12 月 31 日，硕华有限的全体股东将作为改制后的股份公司的发起人，持股比例不变。

2016年 2 月 26 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（大信审字[2016]第 17-00005 号），确认截至 2015 年 12 月 31 日，硕华有限净资产为 36,987,409.74 元。同日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具《资产评估报告》（京信评报字（2016）第 73 号）确认截至 2015 年 12 月 31 日，硕华有限净资产账面价值 36,987,409.74 元，评估值 57,469,104.35 元，评估增值20,481,694.61 元。

2016年 2 月 26 日，硕华有限召开股东会并作出决议，同意以经审计的截至 2015 年 12 月 31 日的净资产 36,987,409.74 元为依据，按照 1.8494:1 的比例折合股份公司股本 2,000.00 万股，余额 16,987,409.74 元计入股份公司资本公积。

2016年 2 月 28 日，硕华生命召开创立大会，审议通过有限公司整体变更为股份公司等事宜。

2016年 3 月 1 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司设立的出资情况进行了审验，并出具《验资报告》（大信验字[2016]第 17-00006 号）。

2016年 3 月 29 日，硕华生命就本次整体变更事宜完成了工商变更登记。

整体变更后，硕华生命的股本结构如下：

发行人整体变更过程中将原硕华有限的未分配利润、盈余公积计入硕华生 命的资本公积，整体变更后的公司注册资本（股本）未发生变化，不存在盈余公积、未分配利润转增股本的情形，股东在发行人整体变更过程中未获取股息或红利。因此，自然人发起人在发行人整体变更过程中无需缴纳个人所得税。不存在后续补缴税款及滞纳金的风险，亦不存在因此而遭受税收处罚的情形。

经查阅国家税务总局德清县税务局出具的《涉税违法行为审核证明》及相关访谈，发行人报告期内无被税务机关查处的税收违法行为。

综上，发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的实际控制人缴纳所得税已申报缴纳，不涉及发行人代扣代缴情况，不存在违反税收法律法规的情况。