从资本交易税收疑难问题看精确执法

2022年03月02日 中国税务报 版次：08        作者：董华

作为一名从事税务专业服务的人员，在为企业服务的过程中资本交易无疑是企业最为关注的事项之一。随着社会经济的发展，资本交易的形式日趋复杂、内涵日趋延展，我们在工作中经常遇到税企双方因对资本交易税收政策理解不同产生争议的情况。雷霆所著的《资本交易税务疑难问题解析与实务指引》一书，融合其对并购重组、投融资业务的实务经验，既有对原理和规则的探究，更重视对实务和疑难问题的解析指导，具有很强的实用价值。

该书通过56个专题，将企业投融资、并购重组各流程涉及税收问题的操作流程、实务要点、法律适用的疑难问题进行全方位的诠释，同时对理解政策法规、落实税务工作也有诸多裨益。此前，中办、国办印发的《关于进一步深化税收征管改革的意见》提出精确执法、精细服务、精准监管、精诚共治，就精确执法而言，结合书中内容的启发，笔者认为需要关注以下几个方面：一是有完善的税收法律制度；二是税法体系和其他法律体系协同配合；三是税收政策执行口径清晰明确。

健全税收法律制度以完善精确执法依据

该书在第七章创新金融工具中介绍了资产证券化、互联网金融业务、理财产品、融资融券业务的财税问题。针对资产证券化业务，税务总局在2022年1月份发布《关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》，对REITs项目涉及的企业所得税事项进行明确，为REITs项目在我国的蓬勃发展提供税收方面的政策支持。

对互联网金融业务，互联网金融点对点借贷平台（P2P）业务中利息收入代扣代缴义务人的确定是实务中的难点，对互联网融资服务平台（P2B）业务中借款人如何取得利息支出发票用以税前扣除又是实务中面临的一个难题，简单套用现有政策不利于提高纳税人的遵从度，该类新兴业务需要税务机关出台相关政策进行明确，使其既符合税法规定又有利于征管，提高纳税人遵从度的同时做到精确执法。

促进税法与其他相关法律的协同

该书第六章提到了资本交易特殊业务中对赌协议和代持股的财税问题。目前我国法律并没有明确对赌协议的合法性，仅在司法实践中，出现了有限度地承认部分对赌具有合法性的司法判决。从税法来看，目前关于对赌协议的所得税税务处理基本属于“空白”。对代持股问题，我国公司法目前没有明确关于股权代持的条款，关于股权代持的法律效力主要规定在最高院的司法解释中。《国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告》对于企业为个人代持的限售股征税问题进行了明确，避免了双重征税，但公告仅适用于企业转让上市公司限售股的情形，对其他代持现象如何纳税并未作出规定。因此，要做到精确执法，需要完善税收征管制度，更需要和其他法律协同配合，在相关业务法律规定明晰的情况下出台相应的税收政策，实现精确执法。

明确政策执行口径以提升纳税遵从

该书第八章国际资本税收业务，介绍了常设机构的判定、受益所有人的判定、受控外国公司的所得税问题以及外国税收抵免税务问题。国际税收业务对于大部分企业来说都是一个业务难点，为帮助纳税人有效规避税收风险，税务总局编写的《“走出去”税收指引》（2021年修订版），从税收政策、税收协定、管理规定及服务举措四个方面，详细列举“走出去” 纳税人涉及的99个事项，并增加情景问答环节帮助纳税人准确理解政策，对税收政策清晰准确的解读为精确执法提供了服务保障，受到了纳税人的广泛好评。在笔者看来，对于重大复杂涉税事项，税务部门可以多采用类似的政策解答、口径确定等方式明确政策执行口径，方便纳税人准确执行，增强税收政策执行确定性。

（作者系山东百丞税务师事务所总经理、首批全国税务领军人才）