新纶科技:关于收到行政处罚决定书的公告

公告日期：2020年05月25日

股票代码：002341          股票简称：新纶科技          公告编号：2020-047

深圳市新纶科技股份有限公司关于收到行政处罚决定书的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 21 日收到中国证监会下发的处罚字【2020】21 号《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》。根据《行政处罚决定书》认定的情况，公司判断，上述违法行为并未触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条和《股票上市规则》第 13.2.1 条第（七）项至第（九）项规定的重大违法强制退市的情形。

  2019 年 6 月 25 日，公司收到中国证券监督管理委员会《立案调查通知书》

（编号：稽总调查字 191411 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。

公司于 2019 年 6 月 26 日披露了《关于公司收到立案调查通知书的公告》（公告编号：2019-063）。根据规定，公司每月发布一次《关于立案调查进展暨风险提示公告》（详见公司于指定信息披露媒体发布的相关公告）。2020 年 4 月 10 日披露了《关于公司收到行政处罚事先告知书的公告》（公告编号：2020-029）。2020年 5 月 21 日，公司收到中国证监会下发的处罚字【2020】21 号《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》，现将全文公告如下：

（一）《行政处罚决定书》内容

  当事人：深圳市新纶科技股份有限公司(以下简称新纶科技)，

  住所：广东省深圳市南山区南海大道 3025 号创意大厦 13-14 楼。

  侯毅，男,1969 年 1 月出生，时任新纶科技董事长，住址：广东省深圳市南山区。

  傅博，男,1962 年 10 月出生，时任新纶科技常务副董事长兼总裁，住址：广东省深圳市南山区。

  高翔，男,1978 年 11 月出生，时任新纶科技副总裁、董事会秘书，住址：广东省深圳市福田区。

  马素清，男,1970 年 10 月出生，时任新纶科技财务总监，住址：广东省深圳市南山区。

  肖鹏，男,1976 年 5 月出生，时任新纶科技副总裁，住址：广东省深圳市南山区。

  吴智华，男,1982 年 11 月出生，时任新纶科技董事、副总裁，住址：江苏省苏州市工业园区。

  侯海峰，男,1974 年 11 月出生，时任新纶科技副总裁，住址：湖北省武汉市江岸区。

  王友伦，男,1969 年 11 月出生，时任新纶科技副总裁，住址：广东省深圳市福田区。

  翁铁建，男,1974 年 8 月出生，时任新纶科技副总裁，住址：江苏省张家港市杨舍镇。

  傅加林，男,1961 年 6 月出生，时任新纶科技副总裁，住址：广东省深圳市南山区。

  王凤德，男,1966 年 10 月出生，时任新纶科技副总裁，住址：四川省成都市武侯区。

  杨利，女,1971 年 12 月出生，时任新纶科技董事，住址：广东省深圳市南山区。

  吉明，男,1956 年 2 月出生，时任新纶科技独立董事，住址：广州省深圳市南山区。

  宁钟，男,1964 年 5 月出生，时任新纶科技独立董事，住址：上海市杨浦区。

  张天成，男,1963 年 12 月出生，时任新纶科技独立董事，住址：广东省深圳市南山区。

  曾继缨，女,1967 年 10 月出生，时任新纶科技监事会主席，住址：广东省深圳市南山区。

  厚飞，男,1983 年 6 月出生，时任新纶科技监事，住址：广东省深圳市龙岗区。

  张冬红，女,1982 年 10 月出生，时任新纶科技监事、总裁秘书，住址：广东省深圳市南山区。

  张桥，男,1988 年 8 月出生，时任新纶科技董事会秘书，住址：北京市朝阳区。

  依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（《以下简称 2005 年《证券法》)有关规定，我会对新纶科技信息披露违法案进行了调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提交陈述和申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

  经查明，新纶科技违法事实如下：

  一、虚构贸易业务虚增收入及利润

  2016 年至 2018 年，新纶科技通过全资子公司新纶科技(常州)有限公司(以

下简称常州新纶)与自然人张某控制的多家公司虚构贸易业务，虚增收入、成本及利润。具体情况如下：

  1.2016 年至 2018 年期间，常州新纶向张某控制的东莞市麦克斯韦电子材料有限公司销售保护膜产品 1,214.16 万平方米，确认主营业务收入共计 13,814.84万元，结转主营业务成本共计 10,148.47 万元；销售回款共计 11,053.10 万元，其中 9,547.72 万元在回款当日或近日由新纶科技实际控制的银行账户转到张某相关银行账户，形成资金闭环；扣除相应计提的坏账准备后，形成利润总额共计3,350.84 万元。上述保护膜产品全部采购自张某控制的九江亿思特胶粘制品有限公司(以下简称亿思特)、深圳市鑫世鸿机械有限公司(以下简称鑫世鸿)、江西省百瑞达塑胶制品有限公司(以下简称百瑞达)、深圳市弘擎贸易有限公司(以下简称弘擎贸易)、九江市茂发胶粘制品有限公司(以下简称九江茂发)、深圳市深投创展投资有限公司(以下简称深投创展)、九江市秦合胶粘制品有限公司(以下简称九江泰合)等 7 家供应商。

  2.2016 年至 2018 年期间，常州新纶向张某控制的东莞市智凝光学科技有限公司销售保护膜产品 2,276.40 万平方米，确认主营业务收入共计 26,583.78 万元，结转主营业务成本共计 19,222.42 万元；销售回款共计 26,716.36 万元，其中 14,041.80 万元在回款当日或近日由新纶科技实际控制的银行账户转到张某相关银行账户，形成资金闭环；扣除相应计提的坏账准备后，形成利润总额共计6,938.83 万元。上述保护膜产品全部采购自张某控制的九江泰合、深投创展、弘擎贸易、亿思特、鑫世鸿、九江市长鑫胶粘制品有限公司(简称九江长鑫)、百瑞达等 7 家供应商。

  3.2016 年至 2018 年期间，常州新纶向张某控制的深圳市维克哈德科技有限公司东莞分公司销售保护膜产品 467.62 万平方米确认主营业务收入共计4,465.12 万元，结转主营业务成本共计 3,215.14 万元；销售回款共计 3,517.85万元，其中 2,653.15 万元在回款当日或近日由新纶科技实际控制的银行账户转到张某相关银行账户，形成资金闭环；扣除相应计提的坏账准备后，形成利润总额共计 1,102.59 万元。上述保护膜产品全部采购自张某控制的九江泰合、亿思特、九江茂发、深投创展、弘擎贸易、鑫世鸿、九江长鑫、百瑞达等 8 家供应商。

  4.2016 年至 2018 年期间，常州新纶向张某控制的深圳市维克哈德科技有限公司销售保护膜产品 283.85 万平方米，确认主营业务收入共计 3,093.53 万元，结转主营业务成本共计 2,216.44 万元；销售回款共计 2,062.89 万元，全部在回款当日或近日由新纶科技实际控制的银行账户转到张某相关银行账户，形成资金闭环；扣除相应计提的坏账准备后，形成利润总额共计 740.43 万元。上述保护膜产品全部采购自张某控制的九江泰合、深投创展、弘擎贸易、亿思特、鑫世鸿等 5 家供应商。

  5.2016 年，常州新纶向张某控制的深圳市戈素电子科技有限公司销售保护膜产品 29.66 万平方米，确认主菅业务收入共计 498.05 万元，结转主营业务成本共计 448.61 万元；销售回款共计 582.71 万元，相应金额全部在回款当日或近日由新纶科技实际控制的银行账户转到张某相关银行账户，形成资金闭环；扣除相应计提的坏账准备后，形成利润总额共计 49.44 万元。上述保护膜产品全部采购自张某控制的九江泰合、弘擎贸易等供应商。

  6.2016 年至 2018 年期间，常州新纶向张某控制的九江市智凝光学科技有限

公司销售保护膜产品 89.40 万平方米，确认主营业务收入共计 959.81 万元，结转主营业务成本共计 664.83 万元；销售回款共计 1,122.98 万元，相应金额全部在回款当日或近日由新纶科技实际控制的银行账户转到张某相关银行账户，形成资金闭环扣除相应计提的坏账准备后，形成利润总额共计 238.84 万元。上述保护膜产品全部采购自张某控制的九江泰合、深投创展、弘擎贸易、亿思特等 4 家供应商。

  7.2016 年至 2018 年期间，常州新纶向张某控制的吉安市维克哈德电子材料有限公司销售保护膜等产品 2,022.92 万平方米，确认主营业务收入共计24,302.20 万元，结转主营业务成本共计 17,887.24 万元；销售回款共计16,895.17 万元，其中 10,928.26 万元在回款当日或近日由新纶科技实际控制的银行账户转到张某相关银行账户，形成资金闭环；扣除相应计提的坏账准备后，形成利润总额共计 5,574.89 万元。上述保护膜等产品全部采购自张某控制的深投创展、弘擎贸易、亿思特、鑫世鸿、百瑞达等供应商。

上述贸易业务没有物流发生，新纶科技伪造相应的出库和入库单据，并按采购金额的 15%计算税费和采购金额的 3%计算手续费支付给张某控制的公司，同时将同一批货物销售给张某控制的相关公司，整个贸易业务的物料购销形成闭环，对应的收付款形成资金闭环；上述贸易物料循环、资金闭环均可追溯至财务账，且资金闭环与贸易物料销售产生的应收账款存在对应关系。综上，上述业务没有商业实质，为虚构业务。

上述事实，有相关公告文件、情况说明、工商资料、资金往来凭证、物流单据、邮件资料、工作文件、询问笔录等证据证明，足以认定。

上述情况导致新纶科技 2016 年虚增营业收入 33,655.12 万元占当期收入的20.29%，虛增采购成本 24,935.67 万元，虚增利润 7,643.34 万元，占当期利润总额的 142.73%；2017 年虚增营业收入 33,828.24 万元，占当期收入的 16.39%，虚增采购成本 24,447.93 万元，虚增利润 9,330.50 万元，占当期利润总额的50.67%；2018 年虚增营业收入 6,233.97 万元，占当期收入的 1.94%，虚增采购成本 4,425.41 万元，虚增利润 1,072.30 万元，占当期利润总额的 3.03%。新纶科技的行为违反了 2005 年《证券法》第六十三条、第六十六条的规定，构成 2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”行为。

  二、未按规定披露关联交易

  (一)广州宏辉电子科技有限公司(以下简称宏辉电子)为新纶科技关联方宏辉电子成立于 2011 年，原始股东为卢某辉及罗某。卢某辉还是新纶科技员工。2016 年，卢某辉持有宏辉电子部分股权且系公司实际控制人。2016 年 7月，新纶科技发现卢某辉私下违规从公司采购产品通过宏辉电子对外销售。2016年 12 月，新纶科技对卢某辉作出处理并要求其停止运行宏辉电子。2017 年 4 月，经新纶科技介绍，马素清堂弟马某成之妻周某受让了宏辉电子 100%股权并成为法定代表人。自 2017 年 1 月至 2018 年 9 月，宏辉电子日常经营活动由新纶科技控制，宏辉电子经营过程中所支付的各项税费主要由新纶科技安排支付，所有做账所需原始凭证及单据由新纶科技出纳提供给税务服务机构，宏辉电子的各类印章、网银盾由新纶科技保管并使用，工商、税务银行等手续均为新纶科技人员办理，宏辉电子名下银行账户内资金主要来源于银行贷款，宏辉电子银行贷款事项均由新纶科技及其子公司提供存单质押担保，宏辉电子银行账户的资金均由新纶科技使用。综上，宏辉电子为新纶科技的关联方。

  (二)宏辉电子与新纶科技之间资金往来及担保情况

  1.资金往来情况。

  2017年，新纶科技支付宏辉电子资金13,520万元，收到宏辉电子资金13,520万元。2018 年，新纶科技支付宏辉电子资金 34,800 万元，收到宏辉电子资金34,800 万元。

  2.担保情况。

  2017 年，新纶科技及其全资子公司深圳市金耀辉科技有限公司(以下简称金耀辉)先后累计为宏辉电子向银行申请的 24,300 万元贷款提供定期存单质押担保，定期存单质押总额为 25,000 万元。2018 年，新纶科技及金耀辉先后累计为宏辉电子向银行申请的 33,800 万元贷款提供定期存单质押担保，定期存单质押总额为 35,300 万元。此外，金耀辉还为宏辉电子前述部分贷款提供连带责任保证。

 经计算,2017 年度，新纶科技与宏辉电子发生关联交易合计 38,520 万元，占新纶科技最近一期经审计净资产的 11.62%；2018 年度，新纶科技与宏辉电子发生关联交易合计 70,100 万元，占新纶科技最近一期经审计净资产的 20.98%。

  上述事实，有相关公告文件、工商资料、贷款资料、资金往来凭证、邮件资料、情况说明、现场照片、询问笔录等证据证明，足以认定。

  新纶科技未在《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》中披露与宏辉电子的关联关系及关联交易情况，违反了 2005 年《证券法》第六十三条、第六十六条的规定，构成 2005 年《证券法》第百九十三条第一款所述行为。

  三、未按规定披露对外担保

  2017 年 5 月至 2017 年 12 月期间，新纶科技及其全资子公司金耀辉使用自身在银行的定期存款，为宏辉电子和深圳市前海贝斯曼科技有限公司(以下简称贝斯曼)两家公司的银行贷款提供存单质押担保,2017 年度担保额度为 40,000 万元，占新纶科技最近一期经审计净资产的 12.07%。

  上述事实，有相关公告文件、工商资料、贷款资料、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。

  新纶科技未在《2017 年年度报告》中披露相关担保情况，违反了 2005 年《证券法》第六十三条、第六十六条的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。

  新纶科技时任董事、监事、高级管理人员未按照 2005 年《证券法》第六十八条的规定保证上市公司所披露的信息真实、准确完整，是上述违法行为的责任人员。其中，时任董事长侯毅、副董事长、总裁傅博、财务总监马素清、副总裁兼董事会秘书高翔为新纶科技 2016 年、2017 年、2018 年年度报告信息披露违法行为直接负责的主管人员，时任副总裁肖鹏为新纶科技 2016 年年度报告信息披露违法行为直接负责的主管人员；时任董事兼副总裁吴智华、副总裁侯海峰、副总裁王友伦、副总裁翁铁建、独立董事吉明、独立董事宁钟、独立董事张天成、监事会主席曾继缨、监事厚飞、监事兼总裁秘书张冬红为新纶科技 2016 年、2017年、2018 年年度报告信息披露违法行为的其他直接责任人员，副总裁兼审计委员会委员傅加林、董事杨利为新纶科技 2016 年、2017 年年度报告信息披露违法行为的其他直接责任人员，副总裁王凤德为新纶科技 2017 年、2018 年年度报告信息披露违法行为的其他直接责任人员，时任董事会秘书张桥为新纶科技 2018年年度报告信息披露违法行为的其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度依据 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：

  一、对深圳市新纶科技股份有限公司给予警告，并处以 60 万元的罚款；

  二、对侯毅给予警告，并处以 30 万元的罚款；

  三、对傅博、高翔给予警告，并分别处以 15 万元的罚款；

  四、对马素清给予警告，并处以 10 万元的罚款；

  五、对肖鹏给予警告，并处以 5 万元的罚款；

  六、对吴智华、侯海峰、王友伦、翁铁建、傅加林、王凤德、杨利、吉明、宁钟、张天成、曾继缨、厚飞、张冬红、张桥给予警告，并分别处以 3 万元的罚款。

  上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监

督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号:711101018980000062，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其姓名的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

  以上为《行政处罚决定书》的全部内容。

  （二）对公司的影响

  根据《行政处罚决定书》认定的情况，公司判断，上述违法行为并未触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条和《股票上市规则》第 13.2.1 条第（七）项至第（九）项规定的重大违法强制退市的情形。

  公司已逐步建立健全公司内部控制制度，强化内部治理的规范性，依法依规做好信息披露工作。公司就此事向广大投资者致以诚挚的歉意；公司亦将吸取教训，以此为戒，采取切实措施以防止此类事项再次发生。

  公司将根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

深圳市新纶科技股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年五月二十五日