证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2020-018

日期：2020.5.12

来源：巨潮资讯

链接原文：南京康尼机电股份有限公司关于收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告

南京康尼机电股份有限公司关于收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月 22 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（苏证调查字2018076 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。公司已于 2018 年 8 月 23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露了《关于收到中国证监会立案调查通知书的公告》（公告编号：2018-037）。

公司于 2020 年 5 月 12 日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字【2020】29 号），现将主要内容公告如下：

广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）涉嫌信息披露违反违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚及采取禁入措施所根据的违反事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。经查明，龙昕科技涉嫌违法的事实如下：

一、广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）将 3.045 亿元定期存单质押，导致康尼机电披露的《重组报告书》、《2017 年年度报告》存在重大遗漏2017 年 9 月 20 日、9 月 21 日和 10 月 20 日，龙昕科技在厦门国际银行珠海拱北支行开立了 3 个定期存款专户，各存入 1.015 亿元，合计 3.045 亿元。存款办理完成当日，龙昕科技与厦门国际银行珠海分行签订 3 份《存单质押合同》，用于对深圳市鑫联科贸易有限公司（以下简称“鑫联科贸”）在厦门国际银行借款的担保。

2017 年 9 月 28 日，厦门国际银行与江海证券有限公司签订编号为（DX）江海-合同 2017 第 333 号的《江海证券有限公司银海 333 号定向资产管理计划资产管理合同》，利用江海证券有限公司通道，完成上述贷款业务的发放。鑫联科贸获得贷款后，提供给廖良茂使用。

2017 年 9 月 28 日和 11 月 2 日，龙昕科技将上述三笔定期存单二次质押给厦门国际银行珠海分行，用于对相关资产管理合同项下厦门国际银行发出的《投资指令》所涉全部投资本金及预期净收益的全额收回提供存单质押担保。

龙昕科技将上述 3.045 亿元作定期存款核算，未向康尼机电汇报质押情况。康尼机电披露的《重组报告书》未披露龙昕科技上述存单质押情况，违反《证券法》第六十三条和《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订，以下简称《重组办法》）第四条的规定，构成《重组办法》第五十五条第一款、第二款和《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。此外，康尼机电《2017 年年度报告》未披露龙昕科技上述存单的质押情况，违反《证券法》第六十三条、第六十六条第六项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》（以下简称“年报准则”）第二十七条第三项的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。

二、2015 年至 2017 年，龙昕科技存在虚增收入、利润等财务造假行为，康尼机电披露的《重组报告书（草案）》、《重组报告书》存在虚假记载2015 年至 2017 年，龙昕科技通过虚开增值税发票或未开票即确认收入的方式，通过客户欧朋达科技（深圳）有限公司、深圳市东方亮彩精密技术有限公司等 11 家公司，在正常业务基础上累计虚增收入 90,069.42 万元（2015 年至 2017年 6 月累计虚增收入 54,674.53 万元）。其中，2015 年虚增收入 14,412.50 万元，占龙昕科技总收入 22.02%；2016 年虚增收入 30,647.53 万元，占龙昕科技总收入30.09%；2017 年 1-6 月虚增收入 9,614.50 万元，占龙昕科技总收入 21.51%；2017年虚增收入 45,009.40 万元，占龙昕科技总收入 40.59%。

龙昕科技虚增收入导致各期末形成大量虚假应收账款余额，2015 年末虚假应收账款余额 13,176.95 万元，2016 年末虚假应收账款余额 7,820.10 万元，2017年 6 月末虚假应收账款余额 11,921.49 万元；2017 年末虚假应收账款余额21,492.14 万元。龙昕科技虚增收入的回款主要由廖良茂控制的东莞龙冠真空科技有限公司（以下简称“龙冠真空”）、东莞市德誉隆真空科技有限公司（以下简称“德誉隆”）以客户名义支付，其中，2015 年回款 2,022.80 万元，2016 年回款34,458.62 万元，2017 年回款 46,498.29 元。

同时，龙昕科技按正常业务毛利率水平，虚假结转成本。其中，2015 年虚增成本 8,843.59 万元，2016 年虚增成本 18,759.73 万元，2017 年 1-6 月虚增成本7,298.96 万元，2017 年虚增成本 27,624.49 万元。导致龙昕科技 2015 年虚增利润5,568.91 万元，2016 年虚增利润 11,887.80 万元，2017 年 1-6 月虚增利润 2,315.54万元，2017 年虚增利润 17,384.91 万元。

此外，为平衡结转的虚假成本，龙昕科技倒算出需采购的原材料数据，进行虚假采购，虚假采购的款项主要支付给龙冠真空、德誉隆。其中，2015 年虚假采购金额 18,700.94 万元，2016 年虚假采购金额 33,700.15 万元，2017 年 1-6 月虚假采购金额 8,340.37 万元，2017 年虚假采购金额 30,498.45 万元。龙昕科技虚假采购导致各期末形成大量虚假应付账款余额，2015 年末虚假应付账款余额11,577.81 万元，2016 年末虚假应付账款余额 233.22 万元，2017 年 6 月末虚假应付账款余额 10,329.06 万元，2017 年末虚假应付账款余额 4,172.91 万元。

龙昕科技虚增收入和虚假采购中的相关单据，如销售合同、订单、发货单、对账单、入库单等均由龙昕科技财务部制作。相关单据需外部单位签字或盖章的，均由龙昕科技财务部人员模仿签字，或由龙昕科技财务部人员使用私刻的部分客户和供应商的公章、财务专用章等盖章。相关单据需龙昕科技内部部门配合签字的，部分由龙昕科技财务人员代签。

龙昕科技存在财务造假行为，康尼机电《重组报告书（草案）》《重组报告书》多次披露了上述虚假财务信息，违反《证券法》第六十三条和《重组办法》第四条的规定，构成《重组办法》第五十五条第一款、第二款和《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。

上述违反事实，有相关临时报告、定期报告、财务账套、银行流水、相关合同、询问笔录、情况说明等证据证明。

龙昕科技作为本次重大资产重组的标的公司，是《重组办法》第四条规定的“有关各方”，以及《证券法》第一百九十三条规定的“其他信息披露义务人”。龙昕科技 2017 年隐瞒定期存单被质押的情况，且于 2015 年至 2017 年有计划的实施财务造假，导致康尼机电披露的《重组报告书（草案）》、《重组报告书》、《2017年年度报告》存在相关重大遗漏、虚假记载等问题，龙昕科技时信息披露违法行为的责任主体，违反《证券法》第六十三条和《重组办法》第四条的规定，构成《重组办法》第五十五条第一款、第二款和《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。

对于龙昕科技的违反行为，廖良茂作为龙昕科技时任总经理、法定代表人和实际控制人，全面控制龙昕科技的生产、经营和财务等各方面，其组织安排财务人员实施、隐瞒涉案存单质押事项，并且在其全面管理龙昕科技期间发生长期财务造假行为，是直接负责的主管人员。曾祥洋作为龙昕科技时任财务负责人，具体安排实施龙昕科技财务造假事项，是直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会拟决定：

1、对广东龙昕科技有限公司责令改正、给予警告，并处以 60 万元罚款；

2、对廖良茂给予警公告，并处以 30 万元罚款；

3、对曾祥洋给予警告，并处以 20 万元罚款。

龙昕科技涉及多项违法行为，廖良茂、曾祥洋涉案违法行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序，依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第 115 号）第三条第一项、第四条、第五条的规定，我会拟决定对廖良茂采取 10 年市场禁入措施，对曾祥洋采取 5 年市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩、听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。

特此公告。

南京康尼机电股份有限公司董事会

二〇二〇年五月十三日