受理号：

14400000020190813102903809

所属信箱：

纳税咨询

标题：

关于企业在资产重组过程中的税务处理咨询

内容：

1 甲、乙公司同比例持有A公司全部股权，A公司持有B公司全部股权。如甲、乙两公司零对价同比例收购B公司，请问A公司如何在本次交易中所得税如何核定？是否有文件支持？（上述企业均为国内居民企业，其中甲公司为上市公司） 2 上述交易完成后，甲、乙公司将其所持有的A公司股权增资至B公司，此项交易完成后A公司成为B公司全资子公司。 上述两项交易是否符合财税[2009]59号十、“企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。”及财税〔2014〕109号（三、关于股权、资产划转）关于特殊性税务处理相关规定，即是否可以不缴纳企业所得税？ 3 上述两项交易完成后，如有第三方资金对母公司（B公司）增资，导致原主要股东持股比例降低，是否违反财税[2009]59号五、（5）“企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。”之规定。

咨询人：

沈鹏

咨询时间：

2019-08-13 10:26

回复单位：

国家税务总局东莞市税务局

回复时间：

2019-08-23 17:01

回复内容：

东莞市12366纳税服务中心答复： 尊敬的纳税人(扣缴义务人、缴费人)您好！您所提交的网上留言已收悉，现答复如下： 一、对于甲、乙公司收购A公司所持有的B公司的股权，A公司应按公允价值确认股权转让所得或损失。

 二、甲、乙公司收购A公司所持有的B公司的股权，然后再将其所持有的A公司股权划拨给B公司，分别属于两宗企业重组事项。 

三、甲、乙公司将其所持有的A公司股权划拨给B公司，不符合《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）中“对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”的情形，不能适用特殊性税务处理。

 四、由于你司上述重组事项不适用特殊性税务处理，不需要考虑特殊性税务处理的相关限制条件。 上述回复仅供参考。感谢您对本网站的支持！